Protagonista della storia è Maria Kawai, una ragazza tanto bella quanto fredda, glaciale e diretta nei modi di fare. Dopo essere stata cacciata dal prestigioso istituto femminile St. Katria per aver picchiato un professore, la ragazza si prepara per il suo primo giorno nella nuova scuola, l'istituto Touzuka. Fin da subito però, Maria è vittima delle angherie e dei commenti non troppo simpatici delle sue compagne, invidiose della sua bellezza e intimorite dalla sua sicurezza e dalle attenzioni che riceve da tutti.
Ma tutto questo non ha niente a che fare con il vero problema di Maria: il suo carattere. Diretta, schietta, che non si fa condizionare nè abbattere dagli altri e che ben riesce a intuire i pensieri di chi le sta di fronte. Maria non si preoccupa troppo di quello che accade, dei dispetti di cui è vittima...al contrario, vorrebbe fare amicizia con le sue compagne, evitando di giudicare il prossimo, ma cercando invece di avere sempre fiducia negli altri. Due persone in particolare sembrano però provare interesse per la ragazza: il primo è Yuusuke Kanda, ragazzo solare e molto allegro, popolare grazie al suo carattere “easy”, sempre circondato da amici. E' il primo che cerca di avvicinarsi alla ragazza, consigliandole di essere più dolce nel parlare, essere più "kawaii" (magari inclinando la testa di lato quando parla ) così da non attirarsi le antipatie altrui. L'altro è Shin Meguro, amico di Yuusuke, dal carattere serio e asociale, un po' teppistello, che si diverte a saltare le lezioni e che non parla mai con nessuno. Così Maria, pur non volendo, si trova affiancata da questi due ragazzi che cercano di aiutarla e di sostenerla contro le cattiverie delle compagne; ma Maria non è la sola vittima. Anche Tomoyo Kousaka (detta Nippachi), per colpa del suo carattere debole, è presa di mira dalle compagne ma anche lei, grazie a Maria, Yuusuke e Shin, riuscirà a risollevarsi.
Ora che sembra finalmente aver trovato degli amici, per Maria inizia la “lovely trasformation” come si evolverà la storia?